7月1日起施行！837号令——中国首部境外投资行政法规深度解读

发布机构：国务院

施行日期：2026年7月1日

法规性质：中国首部专门规范境外投资的行政法规

一、政策背景：从"部门规章"到"国务院法规"的历史跨越

二、核心变化一：监管主体扩容，个人境外投资正式纳入法治化轨道

2.1 自然人被纳入"投资者"定义

"本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。对投资者在港澳台投资的管理，参照本规定执行。"

• 个人直接或间接获得境外企业所有权、控制权的活动，需要遵守相关规定

• 以个人名义设立香港公司、新加坡公司、美国公司持股架构，均被纳入合规框架

• 不再存在"个人投资境外公司无需备案"的政策空间

2.2 全穿透式核查时代来临

• 通过多层离岸架构（BVI→开曼→香港）隐匿实控人的做法，将面临穿透核查

• 代持协议、私下转让股权等安排，在备案审核中需完整披露

• 境外账户资金流动信息将通过CRS自动交换回传

三、核心变化二：监管范围扩大，数据与技术纳入审查

3.1 从"资金出境"到"数据与技术"全覆盖

第十三条 投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。

3.2 境外再投资纳入监管闭环

四、核心变化三：处罚力度升级，双罚制+资格罚

4.1 违规成本大幅提高

• 责令改正

• 没收违法所得

• 处投资额1‰—5‰ 的罚款

• 拒不改正的：责令停止投资活动，限期处分股份、资产

• 处投资额5‰—10‰ 的罚款

• 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万—5万元罚款

• 资格罚：自处罚决定生效之日起，3年内不受理核准备案申请

• 行业禁入：禁止1—3年内从事任何对外投资活动

• 资产处置：责令限期剥离处置全部海外股权与资产

4.2 双罚制：企业+负责人共同担责

五、三类企业需要重点关注

5.1 存量个人离岸主体（如个人注册香港公司）

• 启动资金出境路径是否合规（个人换汇？地下通道？）

• 历年利润是否已申报纳税

• 是否完成37号文登记

• 尽快完成存量主体梳理，形成自查底稿

• 评估两条整改路径：①新设境内母公司完成ODI备案后收购境外公司；②有序关停境外主体，平移业务至大陆公司

5.2 大陆公司设立香港中转架构但未完成ODI备案

• 设立境外子公司未办理发改、商务双备案，属于典型"有投资、无手续"

• 过往多年资金往来需全面溯源整改

• 主动联系专业机构评估补备案可行性

• 准备近三年资金出境凭证、境外账户流水等支撑材料

5.3 计划新增境外投资的中小民营企业

• 备案材料真实性审查趋严

• 资金来源、投资真实性实施穿透核查

• 盲目出海、资金来源不明项目落地难度上升

• 提前3个月规划备案流程

• 确保资金来源清晰可追溯（股东出资、经营积累、融资等）

• 准备完整的可行性研究报告和风险评估

六、合规整改时间窗口建议

短期（1—3个月）

• 梳理所有境外公司数量、持股主体、初始投资金额

• 统计境外账户资金余额、海外仓/固定资产投入明细

• 整理近三年资金出境、回款流水

• 排查账外收款、买单出口等历史遗留问题

中期（3—6个月）

• 存量个人离岸主体：根据业务价值选择保留（完成合规化）或关停

• 未备案的境内企业境外投资：评估补备案可行性，补充提交材料

• 梳理资金闭环路径，为后续合规运营打好基础

长期（6个月以上）

• 搭建"报关—物流—资金—税务"四流合一体系

• 杜绝私卡回款、体外循环

• 按年度完成境外投资信息报送

• 定期评估新增投资项目的合规要求

七、合规出海正当时

"为了推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展……"

1. 立即启动存量境外架构自查

2. 提前规划新项目合规路径

3. 选择专业机构全程代办，避免流程踩坑

4. 建立长效合规管理机制

• 中国政府网：http://www.gov.cn

• 国家发展改革委官网：www.ndrc.gov.cn

• 商务部官网：www.mofcom.gov.cn