2026年6月1日，国务院正式公布第837号令——《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》），自2026年7月1日起施行。这是我国首部对外投资领域专项行政法规，标志着对外投资管理从长期依赖部门规章、规范性文件的分散模式，正式迈入"行政法规统一规范"的新阶段。
据《司法部、国家发展改革委、商务部负责人就〈国务院关于对外投资的规定〉答记者问》（来源：中国政府网，2026年6月1日），三部委明确指出：随着百年变局加速演进、地缘政治风险上升、国际竞争日益激烈，"长期以来主要依据部门规章、规范性文件等实施对外投资管理服务的模式已不符合现实需求，迫切需要高位阶专门立法将长期施行的有效措施上升为法律制度"。
这意味着什么？ 过去ODI备案主要依据国家发改委《企业境外投资管理办法》（2018年施行）、商务部《境外投资管理办法》等部门规章，法律位阶较低、约束力有限。如今上升为国务院行政法规，法律效力仅次于法律，违规成本大幅提高、合规刚性显著增强。
| 时间节点 | 事项 |
|---|
| 2025年 | 国务院2025年度立法工作计划提出推进对外投资立法 |
| 2026年4月17日 | 国务院第83次常务会议审议通过 |
| 2026年5月5日 | 国务院总理李强签署第837号令 |
| 2026年6月1日 | 全文正式公布 |
| 2026年7月1日 | 正式施行，倒计时仅剩29天 |
三部委答记者问中明确，《规定》遵循三条主线：
将监管经验上升为法律制度——将党的十八大以来的对外投资监管经验和改革成果以行政法规形式固化
问题导向——针对新情况新问题，完善服务、管理、保护三方面制度
统筹发展和安全——既促进对外投资高质量发展，又稳妥预置风险防范措施
《规定》第二条明确：投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。这是我国首次在行政法规层面将居民个人境外投资纳入统一监管体系，具有里程碑意义。
此前，个人境外投资长期处于"无法可依"的灰色地带——37号文仅规范自然人境外持股（返程投资）的外汇登记，个人直接境外置业、购买境外股权、参与境外基金等行为缺乏系统性规范。如今，《规定》在行政法规层面一锤定音：居民个人对外投资，必须遵守本规定。
但需注意一个关键过渡条款：《规定》第三十三条明确， "中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定" ——即个人境外投资的实施细则尚未出台，7月1日至细则出台前为合规调整窗口期。
实操建议：拥有境外资产的个人应利用窗口期，尽快盘点境外资产清单（股权、房产、信托、基金等），梳理投资时间、金额、合规手续，提前做好合规准备。不要等到细则出台后再被动应对——细则一旦落地，既往不合规资产的整改成本将远高于主动调整。
《规定》第二条对"对外投资"作出扩围定义：投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。
这意味着，以下此前可能处于监管模糊地带的行为，现在均被明确纳入对外投资范畴：
融资型投资：为境外企业提供担保或融资并因此获得权益
间接投资：通过多层架构间接持有境外权益
技术/数据转移型投资：以技术、数据出资换取境外权益
人员派遣型投资：跨境派遣技术人员、安排人员跨境培训等方式获得境外权益
《规定》第十三条进一步强化了对技术、数据转移的管控：投资者不得以跨境派遣技术人员、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
影响分析：过去部分企业通过"技术咨询换股权""人员外派换收益"等方式规避传统ODI备案，这条路在7月1日后将彻底堵死。企业需要重新审视所有跨境合作安排，识别其中是否构成《规定》定义的"对外投资"。
《规定》明确：对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行。
这一条款意义重大。过去，ODI备案主要针对投资境外（中国内地以外）的行为，而港澳台地区的法律地位特殊，实践中存在一定的监管模糊空间。部分企业利用"香港路线"作为资金出境或权益配置的灰色通道——例如通过BVI/开曼/香港多层离岸架构隐藏实控人，或以"香港公司不是境外公司"为由规避备案。
如今，行政法规层面明确港澳台投资"参照执行"，意味着：
实操提醒：已经在香港设立公司且未完成ODI备案的企业，应尽快补办。根据我们处理深圳地区ODI备案的经验，深圳市对港澳投资穿透核查已是标配，837号令施行后执行力度只会更强。
《规定》第十一条明确：国务院投资主管部门、商务主管部门会同有关部门，根据国民经济和社会发展需要、有关国家（地区）投资环境变化和风险程度等，制定、调整和实施对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资。
| 清单类型 | 典型领域 | 管理方式 |
|---|
| 鼓励类 | 新能源、高端制造、"一带一路"实体项目、国际产能合作 | 备案简化、外汇登记绿色通道、配套海外保障服务优先 |
| 限制类 | 房地产、娱乐业、空壳离岸基金、高耗能产业 | 严格审查、严控规模、需提交风险评估 |
| 禁止类 | 军事技术、赌博、色情、危害国家安全的技术与数据转移 | 绝对禁止，违者重罚 |
三类清单制度并非837号令首创——国家发改委2018年《企业境外投资管理办法》已有类似规定，但彼时法律位阶仅为部门规章。如今上升为行政法规，清单的权威性和约束力大幅增强，违规处罚的力度也随之升级。
《规定》对违规行为设定了明确的行政处罚，力度远超此前部门规章：
| 违规行为 | 处罚措施 |
|---|
| 投资禁止类项目 | 责令停止、限期处置、没收违法所得；拒不执行处投资额5‰—10‰ 罚款，责任人另罚5万—10万元 |
| 未备案/材料造假 | 责令改正、没收违法所得，处投资额1‰—5‰ 罚款；拒不改正加重至1‰—10‰ ，责任人罚2万—5万元 |
| 拒不配合安全审查/危害国安 | 1—3年禁止对外投资，责令停止投资并处置资产 |
与此前相比，最显著的变化是 "资格罚" ——1至3年禁止对外投资。对于跨境布局的企业来说，这等于被剥夺了海外扩张的权利，其商业影响远超罚款本身。
关键提醒：以投资2亿元的禁止类项目为例，拒不执行可被罚款100万—200万元，外加责任人5万—10万元个人罚款，且1—3年不得开展任何对外投资。对于已备案但材料造假的行为，罚款同样可达投资额的10‰（即20万元起）。合规不再是"可选项"，而是"生存线"。
《规定》搭建了"核准备案→安全审查→资金监管→经营合规→退出报备"的全链条监管体系，覆盖对外投资全生命周期。
《规定》第十二条明确：投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查。
这与此前ODI新政的"穿透核查"要求一脉相承——但法律效力从部门规章升级为行政法规，"如实提交"不再是软约束，而是硬红线。
《规定》第十五条明确：国家健全境外投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。
《规定》第十六条要求投资者及其境外投资企业完善治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度，加强风险识别和防范处置。
这意味着，ODI备案不是"一备了之"——投资完成后，企业仍需持续履行合规经营义务，接受监管部门的监督检查。
《规定》并非只有"管"的一面。在保护与反制层面，同样有重要制度安排：
《规定》第六条至第九条，用四个条文构建了海外综合服务体系：
公共服务：统筹外事、法律、财税、金融、经贸、物流等领域服务资源
专业服务：支持咨询评估、法律服务、会计审计等专业机构拓展海外网络
金融服务：银行业金融机构提供融资服务，政策性保险机构提供海外投资保险
行业服务：行业协会商会提供信息咨询、市场拓展、权益保护等服务
《规定》明确，针对外国国家（地区）采取的歧视性禁止、限制措施，或外国组织、个人不合理剥夺中国投资者正当权益的行为，国务院有关部门可以采取相应反制措施，并可依据《反外国制裁法》实施反制。
三部委答记者问特别强调：这些措施是防御性而非进攻性的，旨在以法律的确定性应对外部环境的不确定性。
837号令7月1日施行，留给企业和个人的合规调整窗口不足30天。以下是我们基于实务经验整理的"倒计时清单"：
鼓励类项目：完善备案/核准手续，确保材料齐全
限制类项目：严控规模，简化架构，避免违规扩张
禁止类项目：立即停止，限期处置资产，消除风险
严禁通过地下钱庄、虚假贸易、多层空壳公司等方式规避监管。837号令联动金税四期、CRS 2.0、外汇数据直连，任何违规操作都将被精准锁定。
"居民个人对外投资具体办法另行制定"——这意味着个人境外投资的完整规则体系尚未落地。建议：
7月1日前主动盘点个人境外资产
评估现有资产结构的合规风险
咨询专业机构制定合规过渡方案
许多企业关心：837号令与此前发改委、商务部发布的ODI新规（一码通、A/B/C分级、敏感目录扩容等）是什么关系？
简单说：837号令是"上位法"，ODI新规是"执行细则" 。
| 维度 | 837号令 | ODI新规（2026年） |
|---|
| 法律位阶 | 国务院行政法规 | 部门规章/规范性文件 |
| 规范范围 | 对外投资全领域（企业+个人+港澳台） | 主要针对企业ODI备案 |
| 核心功能 | 确立基本原则、制度框架、法律责任 | 具体操作流程、审核标准、便利化措施 |
| 关系 | 法律依据和制度基础 | 在837号令框架下的执行和细化 |
837号令施行后，ODI新规的具体操作流程不会立即变化，但其法律根基更加稳固，执行力度只会加强。对企业而言，理解837号令的底层逻辑，比记住每一个操作细节更重要。
837号令的出台，是我国对外投资治理体系的里程碑事件。它的核心逻辑非常清晰：不是限制出海，而是规范出海；不是封闭国门，而是推动对外投资高质量发展。
对于义腾商务服务的跨境企业客户而言，837号令意味着：
合规要求更刚性——从部门规章到行政法规，违规成本断崖式提升
监管覆盖更全面——个人、港澳台、间接投资、技术转移均纳入监管
合规企业受益更多——鼓励类项目享受更优服务保障，"真投资"走得更快
关键在于：7月1日之前做什么，比7月1日之后担心什么更重要。
如果您正在计划境外投资、已拥有境外资产但对合规状况不确定，或对837号令的具体影响有任何疑问，欢迎联系义腾商务团队。我们提供从政策解读、架构设计、材料准备到全流程代办的一站式ODI备案服务，助您在新规下合规高效地走出去。
声明：本文政策信息来源于《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）全文、《司法部、国家发展改革委、商务部负责人就〈国务院关于对外投资的规定〉答记者问》（来源：中国政府网 https://www.gov.cn/zhengce/202606/content_7070793.htm ，2026年6月1日）、国家发改委官网（https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/202606/t20260601_1405617.html）等权威渠道。具体执行以各地主管部门最新规定为准。
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