一、政策背景：首部对外投资行政法规来了

二、主体扩围：谁将被纳入监管？

2.1 企业主体的全覆盖

• 有限责任公司、股份有限公司

• 合伙企业（含有限合伙）

• 个人独资企业

• 民办非企业单位（需审批的境外活动）

2.2 居民个人的全覆盖

2.3 港澳台投资参照执行

• 持香港身份证、澳门身份证的内地居民，在港/澳/境外设立公司或转移资产

• 港澳企业在境外的再投资活动

三、监管升级：从"备案制"到"全过程闭环"

3.1 分类分级管理

 三类投资清单
✅ 鼓励类 │ 一带一路、绿色能源、科技创新等 
⚠️ 限制类 │ 房地产、酒店、影城、娱乐业等

❌ 禁止类 │ 武器制造、跨境赌博、违背国际法等 

3.2 全流程监管闭环

事前审批 → 事中监督 → 事后报告

• 定期报告：企业需按季度提交境外投资经营情况报告

• 重大事项即时报告：境外投资标的股权变动、资产转让、诉讼仲裁等须在10个工作日内报告

• 年度申报：每年5月31日前向税务机关申报境外所得

四、四大高风险场景：企业必须警惕

场景一：设立海外子公司并注资

1. 资金用途描述需与境外公司经营范围高度匹配

2. 保留完整的资金流转凭证备查

3. 子公司运营数据需与备案时的商业计划书一致

场景二：店群模式用香港公司归集资金

• 香港账户资金沉淀若未申报，存在偷逃税款风险

• 若涉及利润分配但未完成37号文/ODI登记，存在外汇违规风险

• 837号令实施后，上述行为的处罚力度将显著提升

 合规资金归集架构建议 │

场景三：海外上市（红筹/VIE架构）

• 37号文登记：境内自然人需在首次获得境外公司股权时完成登记

• ODI备案：若涉及境内资金出境投资境外上市公司股权，需完成ODI备案

• 837号令新增：间接投资穿透监管，基金/信托持有的上市公司股权亦在监管范围内

1. 梳理创始人及高管的所有境外持股架构

2. 确认37号文登记是否完整、准确

3. 如存在历史遗漏，尽快补救（窗口期截止6月30日）

场景四：海外利润以投资收益名义回款

• 若境外公司被认定为"受控外国公司"（CFC），利润可能被视同已分配，在中国先行缴税

• 若未完成ODI备案或37号文登记，资金回流存在外汇违规风险

• 837号令实施后，资金回流路径将被全程追溯

五、违规成本：一张图看懂处罚体系

5.1 比例罚款

5.2 追究个人责任

• 直接负责的主管人员和其他直接责任人员可被处以5万元以下罚款

• 情节严重的，禁止5年内担任境外投资企业负责人

5.3 资格罚

• 暂停备案资格：C级企业可被暂停境外投资备案资格1年

• 列入黑名单：严重违规企业将被列入失信名单，影响银行贷款、政府补贴等

六、合规应对：企业主应该怎么做？

6.1 立即行动（6月底前）

6.2 架构优化建议

1. 梳理所有境外子公司、孙公司的设立依据和资金来源

2. 确认已完成ODI备案或37号文登记的完整性

3. 规范境外账户的资金流水记录

1. 评估现有境外架构的税务效率与合规风险

2. 考虑将高风险架构（如空壳公司）进行整合或注销

3. 建立境外投资台账管理制度

1. 将合规管理纳入境外投资全生命周期

2. 建立季度报告、年度申报的常态化机制

3. 配置专业的跨境合规团队或外部顾问

七、实操工具包

7.1 合规自查清单

7.2 常见问题解答

• 若该公司后续获得注资，需在资金出境前完成相关登记

• 若该公司有实际经营收入，需按规定申报境外所得

• 若该公司涉及限制类或禁止类行业，无论资金是否出境，均可能违规

• 补办期间资金流动可能受到限制

• 监管部门会审查资金来源的合规性

• 建议委托专业机构评估后操作

• 37号文：规范境内自然人的境外持股行为

• 837号令：规范所有主体的境外投资活动

• 两者适用场景不同，需根据具体情况判断是否需要同时办理

八、结语

• 机会：合规企业将获得更公平的竞争环境和政策支持

• 挑战：历史遗留问题将被逐步清算，合规成本将显著上升

• 趋势：专业、合规、可持续的境外投资模式将成为主流

免责声明：本文仅供参考，不构成法律或税务建议。具体情况请咨询专业顾问。

政策来源：商务部、国家发改委、国家外汇管理局相关公告

更新日期：2026年6月9日